出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：深陷“并购后遗症”，早年高溢价收购的资产在业绩变脸后持续巨额减值，导致公司业绩持续巨额亏损。更需要值得警惕是，轻资产公司竟背负巨额有息负债，即公司账面仅3亿资金却扛着超14亿短期债务。值得注意的是，在公司资金链紧绷状态下，公司却持续为体外公司提供巨额担保。这一系列异常背后是否可能埋大雷？
2025年汤姆猫又再次陷入亏损状态。
2025年业绩预告显示，公司预计2025年归属于上市公司股东的净亏损11亿元至14亿元；扣除非经常性损益后的净亏损10.7亿元至13.7亿元。
对于业绩亏损，一方面，公司称，核心的游戏广告业务受到行业竞争加剧、新游戏产品不及预期等内外部因素影响，导致公司主营业务收入与上年同期相比有所下滑；另一方面，公司遭并购业务反噬，商誉进一步暴雷影响，公司预计计提资产减值准备金额约为10.2亿元至13.2亿元区间，所涉减值资产主要为公司收购Outfit7InvestmentsLimited、杭州每日给力科技有限公司时形成的商誉以及部分公司长期股权投资等。
持续遭并购业务反噬
据公开资料显示，汤姆猫前身浙江金科，成立于2007年6月，2015年5月在深交所创业板上市，其主营业务为氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，是精细化工领域的龙头企业。
上市不久后，公司便通过资本运作进行跨界。
据公开资料显示，2016年5月，金科文化以发行股份和支付现金方式耗资29亿元购买杭州哲信100%股权，其中以向杭州哲信原股东发行股份的方式支付20.30亿元，另外现金方式支付8.70亿元，标的资产增值率935.59% 。
2017年12月，金科文化又向朱志刚等6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，杭州逗宝、上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7 Investments Limited（简称“Outfit7”）的56%股权，交易对价为42亿元，标的资产增值率为1629.96%。
此次收购Outfit7产生商誉36.51亿元，叠加收购每日给力、杭州哲信等资产，汤姆猫的账面商誉一度超过60亿元，公司商誉金额逼近公司净资产。
目前，公司是一家围绕“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的、线上与线下协同发展的全栖IP生态运营商。公司通过线上移动应用、动漫影视等优质内容的制作与发行满足用户的文化娱乐需求，线下通过开拓AI智能陪伴硬件、新商业服务业务、IP衍生品授权等业态，打造汤姆猫家族IP亲子生活品牌。
然而，公司近年持续遭并购业务反噬，业绩也出现持续缩水状况。
2016年公司以29亿元收购杭州哲信，形成23.2亿元商誉。该公司在2016-2018年对赌期内“精准”完成合计7.66亿元净利润承诺，其中2017年完成率仅103.48%。然而对赌期一结束，杭州哲信在2019年业绩骤然“变脸”，营收腰斩、净利润巨亏约3亿元，导致上市公司当年对其全额计提23.2亿元商誉减值。
2019年，Outfit7因未完成业绩承诺，被计提商誉减值2.62亿元；2023年，由于Outfit7和每日给力业绩不及预期，汤姆猫对上述两个公司计提商誉减值共计9.68亿元；2024年，公司计提商誉等部分资产减值准备9.37亿元，其中Outfit7和每日给力计提商誉减值的金额分别为8.55亿元、3965.34万元，共计8.94亿元。
目前，公司营收大幅缩水，21年营收为19.41亿元，2025年前三季度仅为6.97亿元；已经连续三年持续亏损。
有没有更大的雷？
一般作为游戏公司，账面资金相对较为宽裕，有息债务相对较少。颇为惊讶的是，公司有息债务规模不少，且出现账面资金远远不能覆盖有息债务规模情况。
Wind数据显示，公司账面货币资金仅为3亿元，而仅短期债务规模超14.09亿元。值得注意的是，公司有息债务规模一度超过20亿元。
然而，作为一家轻资产运营的游戏为主的公司，为何汤姆猫的债务规模如此之大？
从公司现金流看，公司现金流虽然在大幅缩水，但历年均为正；与此同时，公司历年未见大额资本性支出。
值得注意的是，公司近八成收入在海外。然而，公司的审计机构被指程序不到位，收入真实性或待考。
2025年1月，监管给公司审计机构审计师陈杰超、鲁军芳出具警示函措施。
据警示函显示，监管对2023年报审计项目开展了现场检查，审计存在以下程序不到位情形：
首先，收入相关审计程序不到位。重要境外收入审计中未将业务数据与财务数据的核对识别为关键控制点，信息系统审计中未对有关境外数据来源真实性进行验证，细节测试时未核实财务结算金额对应的业务量；其二，函证程序执行不到位，境外业务银行函证和往来函证中，未对发函、回函邮箱真实性、准确性进行核对，有关应收账款函证替代测试不足以验证应收账款余额准确性；其三，对重要境外组成部分，未参与境外会计师事务所的风险评估程序。
值得注意的是，公司多次更换审计机构情形，2017年之前，公司的审计机构为天健，2018年至2019年更换为立信会计师事务所；2023年后公司再次更换审计机构为中喜会计事务所。
与此同时，公司实控人财务状况似乎并不乐观。2月3日，汤姆猫发布公告称，公司控股股东、实际控制人朱志刚先生持有的部分股份被绍兴市越城区人民法院司法冻结。此次冻结的股份数量为5，520，000股，占其所持股份比例的1.80%，占公司总股本比例的0.16%。冻结起始日为2026年2月2日，到期日为2029年2月1日。需要补充的是，目前公司实控人持有公司股份遭其顶格质押。
更为诧异的是，在汤姆猫自身资金并不宽裕的背景下，公司持续为体外公司担保。
公司分别于2026年1月23日、2026年2月10日召开了第五届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司延续互保关系的议案》，公司及控股子公司为浙江时代金泰环保科技有限公司（以下简称“时代金泰”）及其全资子公司浙江飞达环保材料有限公司（以下简称“飞达环保”）对外融资提供合计最高不超过人民币7.5亿元的担保总额度。
需要指出的是，公司持续多年为时代金泰及飞达环保对外借款提供担保。截至3月20日，公司及控股子公司的担保额度总金额（含对上市公司体系内主体的担保，不包括上市公司接受担保）为16.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.88%；提供担保总余额为11.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为44.64%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为6.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.87%。
根据公告追溯，公司多年担保背后出现公司与体外被担保方出现贸易往来情形。公司曾表示与时代金泰不存在直接企业往来，但最终承认与时代金泰下属孙公司浙江迅纬贸易有限公司（以下简称浙江迅纬）存在贸易业务。据公告资料显示，公司向供应商支付货款采购电解铜以后，向包括浙江迅纬等客户进行销售并取得货款。
至此，我们疑惑的是，公司多年担保背后是否存在变相掏空上市公司资金？
对于公司持续为时代金泰及飞达环保对外借款提供担保的原因，公司表示，传统行业企业，双方有着良好的企业关系，在2017年之前，时代金泰方已为公司部分融资提供一定额度的担保；此后，公司逐步推进移动互联网文化业务的布局，原化工业务规模占公司整体业务比重逐渐减少，随着公司自身业务发展与并购需求，为帮助公司做大做强，时代金泰方为公司融资提供担保支持的额度有所提升；2019年，公司完成了原化工业务的对外转让，公司不再经营化工业务，主营业务为移动互联网文化业务，公司资产结构逐渐轻量化。作为轻资产公司，金融机构对公司融资提出了相关增信措施要求。因此，基于双方在未来自身业务开展对资金的需求情况，以及“公平、互利、对等”原则，双方延续互保关系并互相提供担保。双方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担保义务，未出现任何违约或违法违规行为。综上，互相担保事项有利于公司对外融资业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需求，符合公司健康稳定的发展规划。结合时代金泰及飞达环保上述资产负债状况，经营盈利指标等情况，时代金泰及飞达环保资产状况、盈利能力、现金流等情况良好，具有履约能力。
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