信托登记试点再扩围，上海股权信托开闸，业内：亮点与遗憾并存

界面新闻记者 | 邹文榕

信托财产登记迎两项试点落地。

继上周中国信托登记有限责任公司（简称“中信登”）宣布拟开展动产信托财产登记试点相关工作后，3月10日，上海金融官微发布消息，于本月正式启动股权信托财产登记试点，试点暂行一年。

在此之前，上海跟随北京脚步，已开展不动产信托财产登记试点；而北京在先行先示不动产信托登记后，于2025年4月拉开了股权信托登记试点序幕。

3月5日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（下简称：《通知》）。

上海辖内信托机构以在上海市行政区域范围内登记的股权设立股权信托，或因信托财产管理、运用和处分而持有在上海市行政区域范围内登记的股权的，适用《通知》；同时，上海市、区两级民政部门登记认定的慈善组织作为受托人，以在上海市行政区域范围内登记的企业股权设立慈善信托，或因信托财产管理、运用和处分而持有在上海市行政区域范围内登记的企业股权的，同样适用《通知》。

界面新闻记者采访后从业内获悉，尽管上海试点在税费上尚无进展，但亮点不少。

功承瀛泰律师事务所律师唐潮在接受界面新闻采访时指出，首先，试点将适用范围拓展至合伙企业财产份额和非上市股份有限公司发起人股份，有限合伙企业作为较为常见的持股平台，本次纳入可以在部分股权信托项目中有效减少设立过程中的结构成本。

其次，上海版本明确“慈善组织作为单一受托人”路径，针对慈善组织（而非信托公司）作为单一受托人的情形，明确无需办理信托产品预登记，直接凭民政部门的《慈善信托备案存单》办理股权登记。

“这不仅降低了慈善组织设立股权慈善信托的门槛，回应了此前慈善组织持股难的实操问题，完善了公益慈善与信托登记的制度衔接。”唐潮认为。

北京洪范律师事务所律师、高级顾问杨祥进一步向界面新闻谈到，对公众而言，相比难以获取的企业营业执照，天眼查、企查查等企业征信服务平台、国家企业信用信息公示系统往往才是日常查询企业信息的主要渠道。

“相较此前北京、杭州等地的股权信托财产登记，仅将相关信息标注在工商营业执照的备注栏中，上海方面明确将股权信托登记信息公示在上海国家企业信用信息公示系统，同时通过企业码进行展示，披露内容也十分完整。这不仅符合《市场主体登记管理条例》的数字化转型趋势，公示效力更强、透明度更高，更有利于保护善意第三人的交易安全。”杨祥认为。

界面新闻记者关注到，截至目前，北京、上海、广州、厦门、天津、苏州、东莞等多地已启动不动产信托财产登记试点，股权信托登记也已有北京、杭州、上海三地迎来试点。

就共性而言，业内尤为关注的纳税问题在此前试点中均未见讨论。应该如何纳税，在什么时点需要纳税，纳多少税，依然并不能说完全明确。

“相对委托人设立信托时考量的成本问题成本，这种不确定的成本，往往更让人望而却步。当然从股权的角度来说，不论是这次试点的直接装入模式，还是之前普遍存在的SPV持股模式，在特定项目中都存在一定的合理税筹的空间，这也为业务的实践和落地提供了基础。”唐潮指出。

“对于真正想落地股权信托的客户，尤其是以家族传承为目标的企业家，税费并非核心考量因素。股权信托的核心价值在于解决企业代际传承、锁定企业控制权、搭建现代规范的公司治理架构，税费只是众多目标中的一个因素。”杨祥也向界面新闻记者提到。

此外，在谈及此次业务试点的局限性方面，用益金融研究院研究员帅国让还分析到，除了跨区域效力待明确，登记以上海辖区股权为限，跨地域股权架构衔接存在障碍外，配套服务仍有待进一步完善，特别是在估值、托管、处置、信息披露等生态方面需要健全丰富。

近期，中信登还向信托业内发布通知，拟在监管部门指导下，开展动产信托财产登记试点相关工作。

不过，界面新闻采访后获悉，业内对于动产信托登记一事反应较为平淡。沪上有信托机构工作人员直言，“动产信托并非公司业务强项。”

从此次中信登发布的内容来看，此次动产信托财产登记试点相关工作的适用范围为信托机构以动产（船舶、航空器等特殊动产除外）作为信托财产开展的信托业务。

“大型航空器、船舶等特殊动产，在民法典上适用 ‘登记对抗主义’，这类动产的权属变更需要登记才能对抗第三人，是最需要办理信托登记的动产类型。但此次试点办法将这类最具登记价值的财产排除在外，导致动产信托登记的实际意义大幅降低。”杨祥告诉界面新闻。

华北有从事财富管理业务的信托人员向界面新闻记者提到，现在央行征信系统里就有很完善的动产抵质押、转移相关的登记，从风控的角度来说，动产登记对个人的意义较小，仅就对公业务而言，动产登记后可以作为融资的方式之一。“比如，与破产重整服务信托搭配着，破产重整企业肯定有很多动产，这些可以登记了放入信托，从一定程度上保障原债权人的利益。”

“从信托机构的业务逻辑看，动产信托的吸引力相对有限，机构更倾向于管理现金、金融资产及标准化证券，原因在于：易于管理、易于估值、风控边界清晰。”北京一家信托公司业务人员向界面新闻记者分析到，“真正适合进入信托、用于代际传承的动产并不多，一般需要同时具备较高价值和一定保值属性，大体可能集中在黄金等贵金属、艺术品、古董收藏品、珠宝以及少数高端奢侈品等。”

而在唐潮看来，动产登记并不能解决艺术品的保管问题，也不能通过登记对艺术品的真伪盖棺定论。交付的艺术品是否真品，原状分配的艺术品是否真品，交付受益人使用后回收的艺术品是否真品，出售的艺术品是否真品，同一件艺术品在这几个环节中，如何证实就是同一件等等才是同类业务的难题所在。